Luật sư Gần Tôi – Hợp đồng giả cách và quyền lợi của người thứ ba ngay tình được bảo vệ ra sao?

Luật sư Gần Tôi – Trong nhiều giao dịch dân sự, đặc biệt là mua bán nhà đất, chuyển nhượng tài sản, việc các bên lập hợp đồng giả cách để che giấu giao dịch thật không chỉ ảnh hưởng đến quyền lợi của chính họ mà còn tác động trực tiếp đến người thứ ba ngay tình. Vậy người thứ ba ngay tình là ai và quyền lợi của họ có được pháp luật bảo vệ khi hợp đồng giả cách bị tuyên vô hiệu hay không? Bài viết dưới đây sẽ phân tích cụ thể theo quy định pháp luật hiện hành.

1. Hợp đồng giả cách là gì?

Trong hoạt động giao dịch dân sự, không phải mọi hợp đồng được lập ra đều phản ánh đúng ý chí và mục đích thực sự của các bên. Hợp đồng giả cách là trường hợp các bên cố ý xác lập một hợp đồng mang tính hình thức, trong khi không có ý định thực hiện quyền và nghĩa vụ đúng như nội dung đã ghi nhận.

Việc lập hợp đồng giả cách thường nhằm:

• Che giấu một giao dịch dân sự khác

• Đối phó với cơ quan quản lý nhà nước

• Tránh hoặc giảm các nghĩa vụ pháp lý phát sinh

Trên thực tế, hợp đồng giả cách chỉ tồn tại trên giấy tờ, còn bản chất giao dịch thật lại nằm ngoài nội dung hợp đồng.

---

Một số dạng hợp đồng giả cách thường gặp

Hợp đồng giả cách có thể xuất hiện dưới nhiều hình thức, phổ biến nhất gồm:

• Hợp đồng tặng cho nhưng thực chất là mua bán

• Ghi giá trị giao dịch không đúng thực tế

• Hợp đồng ủy quyền được dùng để che giấu việc chuyển nhượng tài sản

• Hợp đồng vay, mượn giả nhằm hợp thức hóa việc chuyển giao tài sản

Những dạng hợp đồng này nếu bị phát hiện có thể bị tuyên vô hiệu và kéo theo nhiều hệ quả pháp lý phức tạp, đặc biệt khi có người thứ ba tham gia giao dịch.

2. Người thứ ba ngay tình được hiểu như thế nào?

Trong các tranh chấp liên quan đến hợp đồng giả cách, khái niệm người thứ ba ngay tình đóng vai trò then chốt để xác định có hay không việc bảo vệ quyền lợi của người không trực tiếp tham gia hợp đồng giả tạo.

Người thứ ba ngay tình được hiểu là người:

• Không phải là chủ thể trực tiếp xác lập hợp đồng giả cách

• Tham gia vào giao dịch phát sinh từ hợp đồng đó hoặc có quyền, lợi ích liên quan

• Không biết và không thể biết về việc hợp đồng giữa các bên trước đó là giả tạo

• Xác lập, thực hiện giao dịch với thiện chí, trung thực và phù hợp thông lệ giao dịch

Yếu tố “ngay tình” không chỉ được đánh giá dựa trên lời khai mà còn căn cứ vào hành vi, mức độ cẩn trọng và hoàn cảnh cụ thể của người thứ ba tại thời điểm giao dịch.

---

Phân biệt người thứ ba ngay tình và người thứ ba không ngay tình

Trong thực tiễn giải quyết tranh chấp, Tòa án thường phân biệt rõ:

• Người thứ ba ngay tình: không có dấu hiệu biết hoặc buộc phải biết về tính giả cách của hợp đồng trước đó

• Người thứ ba không ngay tình: biết rõ, hoặc có đủ căn cứ để nhận biết hợp đồng giả cách nhưng vẫn tham gia giao dịch

Việc phân biệt này có ý nghĩa quyết định đến việc người thứ ba có được pháp luật bảo vệ quyền lợi hay không khi hợp đồng giả cách bị tuyên vô hiệu.

3. Hợp đồng giả cách có ảnh hưởng như thế nào đến quyền lợi của người thứ ba?

Về nguyên tắc, hợp đồng giả cách bị tuyên vô hiệu và không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ dân sự như nội dung thể hiện trên hợp đồng. Tuy nhiên, việc hợp đồng giả cách bị vô hiệu không đồng nghĩa với việc mọi giao dịch liên quan đều bị phủ nhận, đặc biệt là các giao dịch có sự tham gia của người thứ ba ngay tình.

Trong thực tiễn xét xử, pháp luật đặt ra yêu cầu cân bằng giữa việc xử lý hành vi giả tạo và bảo vệ sự ổn định của giao dịch dân sự. Do đó, quyền lợi của người thứ ba ngay tình có thể vẫn được bảo vệ, tùy từng trường hợp cụ thể.

Xem thêm: Chủ nhà tự ý tăng giá thuê khi đang kinh doanh: Người thuê cần làm gì 2026

---

3.1. Không mặc nhiên làm mất quyền lợi của người thứ ba ngay tình

Khi hợp đồng giả cách bị tuyên vô hiệu:

• Quan hệ pháp lý giữa các bên lập hợp đồng giả tạo bị chấm dứt hoặc điều chỉnh lại

• Nhưng quyền lợi của người thứ ba ngay tình không đương nhiên bị ảnh hưởng

Nếu người thứ ba chứng minh được mình:

• Tham gia giao dịch một cách hợp pháp

• Không biết và không thể biết về tính giả tạo của hợp đồng trước đó

👉 Tòa án có thể công nhận giao dịch của người thứ ba để bảo vệ quyền lợi chính đáng của họ.

---

3.2. Mục đích bảo vệ người thứ ba ngay tình

Việc bảo vệ người thứ ba ngay tình nhằm:

• Bảo đảm an toàn pháp lý cho các giao dịch dân sự

• Tránh việc một hợp đồng giả tạo giữa hai bên lại gây thiệt hại cho người không liên quan

• Khuyến khích sự thiện chí, trung thực trong giao dịch

Nếu không có cơ chế bảo vệ này, thị trường giao dịch dân sự sẽ trở nên thiếu ổn định và tiềm ẩn nhiều rủi ro.

---

3.3. Quyền lợi được bảo vệ đến mức nào?

Quyền lợi của người thứ ba ngay tình có thể được bảo vệ ở các mức độ khác nhau, tùy thuộc vào:

• Loại tài sản giao dịch (có đăng ký hay không đăng ký)

• Việc hoàn tất thủ tục pháp lý

• Mức độ ngay tình và cẩn trọng của người thứ ba

Trong nhiều trường hợp, người thứ ba ngay tình vẫn có thể:

• Được công nhận quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản

• Không phải hoàn trả tài sản dù hợp đồng giả cách trước đó bị tuyên vô hiệu

4. Trường hợp người thứ ba ngay tình được pháp luật bảo vệ

Không phải mọi giao dịch liên quan đến hợp đồng giả cách đều bị vô hiệu hoàn toàn. Pháp luật dân sự Việt Nam có những quy định cụ thể nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người thứ ba ngay tình, nếu họ đáp ứng đầy đủ các điều kiện nhất định.

---

4.1. Giao dịch liên quan đến tài sản phải đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng

Đối với các tài sản bắt buộc phải đăng ký như:

• Quyền sử dụng đất

• Nhà ở

• Tàu bay, tàu biển

Nếu người thứ ba:

• Nhận chuyển nhượng dựa trên thông tin đăng ký hợp pháp

• Đã hoàn tất thủ tục đăng ký theo đúng quy định

• Không biết và không thể biết về việc hợp đồng trước đó là giả cách

👉 Trong trường hợp này, quyền lợi của người thứ ba ngay tình thường được pháp luật bảo vệ, kể cả khi hợp đồng giả cách giữa các bên trước đó bị tuyên vô hiệu.

Cách tiếp cận này nhằm bảo đảm giá trị pháp lý của hệ thống đăng ký tài sản và sự an toàn của giao dịch dân sự.

---

4.2. Giao dịch liên quan đến tài sản không phải đăng ký quyền sở hữu

Đối với các tài sản không bắt buộc đăng ký quyền sở hữu (tiền, hàng hóa thông thường, động sản):

• Nếu người thứ ba nhận tài sản thông qua giao dịch hợp pháp

• Thực hiện giao dịch với thiện chí, trung thực

👉 Quyền lợi của người thứ ba ngay tình vẫn có thể được bảo vệ, trừ trường hợp tài sản có nguồn gốc từ hành vi chiếm đoạt trái pháp luật.

---

4.3. Người thứ ba đã hoàn tất nghĩa vụ và nhận tài sản

Trong nhiều vụ việc, Tòa án cũng xem xét:

• Người thứ ba đã thanh toán đầy đủ giá trị giao dịch

• Đã nhận và quản lý, sử dụng tài sản một cách công khai, ổn định

Đây là những căn cứ quan trọng để xác định mức độ ngay tình và tính hợp pháp của giao dịch, từ đó quyết định việc bảo vệ quyền lợi của người thứ ba.

5. Trường hợp người thứ ba ngay tình không được pháp luật bảo vệ

Không phải trong mọi trường hợp, người thứ ba đều được coi là ngay tình và được pháp luật bảo vệ. Nếu có căn cứ cho thấy người thứ ba biết hoặc buộc phải biết về tính giả cách của hợp đồng trước đó, quyền lợi của họ có thể không được công nhận.

Xem thêm: Tranh chấp tiền đặt cọc trong hợp đồng thuê mặt bằng kinh doanh 2026

---

5.1. Biết rõ hoặc có căn cứ để biết hợp đồng là giả cách

Người thứ ba sẽ không được coi là ngay tình nếu:

• Biết rõ hợp đồng trước đó chỉ mang tính hình thức

• Nhận thức được giao dịch bị che giấu nhưng vẫn tham gia

• Có đủ dấu hiệu cho thấy phải biết về tính giả tạo của hợp đồng (giá bất thường, điều kiện giao dịch không hợp lý…)

Trong những trường hợp này, Tòa án có thể xác định người thứ ba đã tham gia giao dịch không thiện chí.

---

5.2. Có sự thông đồng hoặc quan hệ đặc biệt với các bên

Người thứ ba không được bảo vệ quyền lợi nếu:

• Có sự thỏa thuận, thông đồng với các bên trong hợp đồng giả cách

• Có mối quan hệ thân thích, lợi ích kinh tế gắn bó bất thường

• Tham gia giao dịch với mục đích giúp hợp thức hóa hợp đồng giả tạo

Khi đó, người thứ ba bị xem là đồng phạm hoặc người có liên quan, không phải chủ thể cần được bảo vệ.

---

5.3. Giao dịch không tuân thủ quy định pháp luật

Ngay cả khi không biết hợp đồng giả cách, người thứ ba vẫn có thể không được bảo vệ nếu:

• Giao dịch vi phạm điều cấm của luật

• Không đáp ứng điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự

• Không thực hiện nghĩa vụ đăng ký, công chứng, chứng thực theo quy định

Trong trường hợp này, giao dịch của người thứ ba có thể bị tuyên vô hiệu độc lập.

6. Gánh nặng chứng minh trong tranh chấp liên quan người thứ ba ngay tình

Trong các vụ án có liên quan đến hợp đồng giả cách và quyền lợi của người thứ ba, việc xác định ai phải chứng minh người thứ ba có ngay tình hay không là yếu tố then chốt quyết định kết quả giải quyết tranh chấp.

---

6.1. Người thứ ba phải chứng minh mình là ngay tình

Về nguyên tắc tố tụng dân sự:

• Người thứ ba cho rằng quyền lợi của mình cần được bảo vệ phải đưa ra chứng cứ chứng minh

• Các yếu tố cần chứng minh bao gồm:

  • Giao dịch được xác lập hợp pháp

  • Không biết và không thể biết về việc hợp đồng trước đó là giả cách

  • Đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ (thanh toán, đăng ký, nhận tài sản…)

Tòa án không mặc nhiên công nhận tư cách “ngay tình” nếu không có chứng cứ cụ thể.

---

6.2. Căn cứ để Tòa án đánh giá yếu tố ngay tình

Khi xem xét, Tòa án thường dựa vào:

• Thời điểm xác lập giao dịch

• Mức giá giao dịch so với mặt bằng chung

• Hồ sơ pháp lý của tài sản

• Quan hệ giữa người thứ ba và các bên trong hợp đồng giả cách

• Mức độ cẩn trọng hợp lý mà người thứ ba đã thực hiện

Nếu có dấu hiệu cho thấy người thứ ba thiếu cẩn trọng cần thiết, khả năng được bảo vệ sẽ giảm đáng kể.

---

6.3. Bên cho rằng người thứ ba không ngay tình cũng phải đưa ra chứng cứ

Ngược lại, nếu một bên cho rằng:

• Người thứ ba biết hoặc phải biết về hợp đồng giả cách

• Có hành vi thông đồng, giúp sức

👉 Thì bên đưa ra yêu cầu này cũng phải chứng minh bằng tài liệu, chứng cứ phù hợp.

Tòa án sẽ đánh giá toàn diện chứng cứ của các bên để đưa ra phán quyết cuối cùng.

Văn phòng Luật sư Châu Đốc – Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh
📍 Địa chỉ: 92/49/7/20 Nguyễn Thị Chạy, khu phố Chiêu Liêu, Phường Dĩ An, Thành phố Hồ Chí Minh.
📞 Điện thoại: 0987 7916 32
✉️ Email: luattamduc.law@gmail.com
🌐 Website: luatsugantoi.vn
📘 Facebook: Luật sư Dân sự
🎵 TikTok: @luatsutuvantphcm
📍 Google Maps: Xem bản đồ
🕐 Thời gian làm việc: Thứ 2 – Thứ 7 (8:00 – 17:00)